深交所再出重拳 严打上市公司虚假重组

　　昨日，深交所再次重拳出击，对严重违背收购承诺的深国商（000056）控股股东百利亚太投资有限公司（以下称"百利亚太"）及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，对于上述当事人的违规行为和该所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　据深交所有关负责人介绍，经查明，百利亚太于2009年4月27日以协议转让的方式收购了深国商可流通B股30264192股（占深国商总股本的13.7％），并于2009年5月4日在《详式权益变动报告书》中披露:"百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30,264,192股B股股份。同时，在未来12个月内，百利亚太及其实际控制人、一致行动人将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例"。上述深国商股份于2009年7月7日完成过户登记。

　　2009年10月15日，百利亚太实际控制人张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51％的股权（另外49％的股权为其他两个香港居民持有），并于2009年10月16日在香港完成上述股份的过户手续，此行为严重违背了上述承诺。

　　在查明事实的基础上，深交所依法向当事人百利亚太、张晶及张化冰发出了《处分事先告知通知书》，告知了拟作出的纪律处分及其事实、理由、依据及当事人依法享有的申辩权利。张晶和张化冰于11月4日提交了申辩书，百利亚太则放弃了申辩的权利。张晶和张化冰在申辩书中对其违反收购承诺的违规事实予以认可，但申辩提出其违反承诺的主要原因在于"对国内资本市场的法律法规所知甚少"，请求酌情减轻处分。深交所纪律处分委员会经审议后认为，知法守法是每一个自然人和法人应尽的法定义务，因此，对其申辩意见不予采纳，并作出了公开谴责的处分决定。

　　深交所有关负责人特别指出，市场经济是信用经济，证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，对于上市公司、收购人和实际控制人等市场主体的诚信水平有着更高的要求。证券市场运行机制得以正常运转，证券市场交易秩序得以有效维持，都离不开诚信的支撑和维系，诚实信用是证券市场的本质要求和首要基本原则。同时，诚实信用也是上市公司、收购人和实际控制人等市场主体在从事证券市场活动时应该遵循的基本法律准则。我国《民法通则》、《合同法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章都对诚实信用原则均作了明确规定，深交所《股票上市规则》第2.3条和《上市公司信息披露工作指引第2号--股东和实际控制人信息披露》第8条更是对相关市场主体信守承诺提出了更加具体的要求。

　　深交所有关负责人再次提醒上市公司、股东、实际控制人、收购人等市场主体一定要以此为鉴，严格遵守《证券法》等相关法律法规，认真履行其所作出的承诺，诚信为本，规范运作，做到"言必行，信必果"，自觉杜绝违规失信行为的发生。今后，深交所将继续贯彻从严监管的原则，特别是对各市场主体作出的承诺实施严格监管，一旦发现违规失信行为，将严肃查处，坚决打击，以切实维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益。


深交所再出重拳严惩收购失信行为

　　昨日，深交所再次重拳出击，对严重违背收购承诺的深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，对于上述当事人的违规行为和该所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　据深交所有关负责人介绍，经查明，百利亚太于2009年4月27日以协议转让的方式收购了深国商可流通B股30,264,192股(占深国商总股本的13.7%)，并于2009年5月4日在《详式权益变动报告书》中披露:"百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30,264,192股B股股份。同时，在未来12个月内，百利亚太及其实际控制人、一致行动人将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例"。上述深国商股份于2009年7月7日完成过户登记。

　　2009年10月15日，百利亚太实际控制人张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权(另外49%的股权为其他两个香港居民持有)，并于2009年10月16日在香港完成上述股份的过户手续，此行为严重违背了上述承诺。

　　在查明事实的基础上，深交所依法向当事人百利亚太、张晶及张化冰发出了《处分事先告知通知书》。张晶和张化冰于11月4日提交了申辩书，百利亚太则放弃了申辩的权利。张晶和张化冰在申辩书中对其违反收购承诺的违规事实予以认可，但申辩提出其违反承诺的主要原因在于"对国内资本市场的法律法规所知甚少"，请求酌情减轻处分。深交所纪律处分委员会经审议后认为，知法守法是每一个自然人和法人应尽的法定义务，因此，对其申辩意见不予采纳，并作出了公开谴责的处分决定

　深圳本地股重组再掀高潮

　　日前，深天马A发布收购上海天马及资产注入的公告，随即迎来连续两个交易日的"一"字式涨停。昨日，深赛格也强势涨停，深长城(000042,股吧)、深天健(000090,股吧)、深康佳等个股均居深市涨幅榜前列。有分析人士表示，岁末重组的几大重点无非是央企整合、地方国资整合及ST板块三大重点，而作为国内资本市场的元老，深圳本地股今年的重组进度已明显提速。

　　深天马A一马当先

　　停牌了大半个月的深天马A于本周四连续发布了两则公告，并宣布复牌。公司称，拟以5.34元/股的价格，向控股股东中航集团、上海张江集团、上海国有资产经营公司和上海工业投资集团发行不超过15600万股，购上述四家公司所持有的上海天马70%的股权。公告显示，预计上海天马将于今年亏损约1.5亿元，但8月、9月单月已实现盈利，预计2010年、2011年上海天马分别可实现净利润2000万元、8000万元。业内人士表示，该收购将于远期利于公司的盈利及产品布局。与此同时，公司还肯定了控股股东中航集团拟将25亿元的上海广电NEC液晶显示有限公司TFT-LCD第五代线托管给公司，将利于公司从当前的4.5代线产品延伸至5代线。

　　一日之内，公司连续祭出并购合并、资产注入及产业升级三大组合拳，令市场大呼过瘾，资金自然疯狂涌至。周四、周五两天，深天马A皆被封在"一"字涨停板上，极低的换手率显示出二级市场对公司普遍抱着惜售的态度。

　　异动股屡见不鲜

　　事实上，在深圳本地股重组潮中受益的个股中，深天马A仅仅是一个大器晚成者。早在上个月底，深深房A便率先演绎了6个交易日收出5涨停的疯狂，在地方国资整合、资产注入等预期的支撑下，该股走势一直坚挺地保持着高位振荡的格局，股价在本周四盘中更创下了2008年3月以来的新高8.99元；而此前传有借壳预期的新都酒店(000033,股吧)在10月9日至11月11日期间大涨53.41%并创近两年来的新高后，股价呈现企稳蓄势的形态。整个深圳板块在明年本土资源整合政策密集出台前大肆演绎重组预期。

　　"此前市场有传言称今年深圳国资委决心要合并整合一到两家上市公司，近期市场对相关个股的炒作也是出于这一预期。"一位本土券商分析师向记者表示，国资整合的预期让深圳本地股打开了想象空间，而当前的炒作已经从国资整合蔓延到深圳本地股一切可供炒作的资产整合预期。

　　值得注意的是，受《深圳市城市更新办法》将于12月1日起正式实施的影响，在深圳拥有工业园区或可旧改项目的上市公司的深天健、深长城两家公司近日亦大幅走强，其中深天健本周的涨幅高达37.33%，而深长城亦连续两日大涨6%以上。

　　华泰联合认为，作为《深圳市城市更新办法》的最直接受益者，深天健、深长城未来的潜在收益值得期待。

　　昨日，赛格三星(000068,股吧)（000068）的控股股东深赛格（000058）在资金对敲中封于涨停，令市场再度增强了对赛格三星重组的期待。

　　早盘该股低开微探，随后向上接次拉升。下午开盘不到二十分钟，该股就出现了一波关键的资金对敲。13点19分，一笔10053手的主卖巨单成交于6.75元，随后2086手的买单将股价封于6.80元的涨停价。本以为就此封死涨停的买方立即遭到了反击，7825手的主卖巨单再度将股价压至6.75元，大有折价出逃之意。最后，一笔8223手的巨量买单将股价坚决顶上6.80元的涨停价。仅此一分钟，该股的成交便达1908万元，约占该股当日成交的十分之一。

　　买卖双方的态度坚决，不禁让人怀疑其子公司的重组进程。据公开资料显示，深赛格持有赛格三星22.45%的股本，系其控股股东。而11月3日赛格三星因重组事宜停牌后，深赛格趁机收出了两个涨停。而本周一公司对外披露了赛格三星重组方系西安曲江文化产业投资集团，二级市场高开低走后仍保持高位振荡的形态。昨日再度封于涨停，令周末消息面上的新进展更值得期待。技术面上，昨日的涨停令该股构出巨阳包阴的图形，加之换手率仅为6.07%，短线上做多的气势较为充分。（陈永洲）

　　代码 简称 涨跌幅(%)收盘价(元)

　　000058 深赛格 10.03 6.80

　　000050 深天马A 10.02 6.70

　　000090 深天健 6.70 11.15

　　000025 特力A 4.96 11.00

　　000043 中航地产(000043,股吧)4.48 18.21

　　000023 深天地A 4.01 10.63

　　000030 *ST盛润A 3.89 9.08

　　000007 ST达声 3.74 8.05

　　000010 SST华新 2.90 11.70

　　000040 深鸿基(000040,股吧)2.89 7.82


破产重整成“潮流” 54只ST股谁能涅槃升天（名单）

　　进入11月，已有*ST深泰和S*ST光明两家上市公司先后宣布"破产重整"事宜被法院受理。在此前后，两家公司股价不约而同地连续暴涨，创下了年内新高。

　　若将搜索范围扩大至全年，今年以来共有6家公司宣布进入破产重整程序，而这些公司在宣布破产重整前几乎都有一波大涨行情。这绝不是巧合，一位业内人士称:"破产重整顾名思义就是先破产再重整，就好比凤凰涅槃、蝴蝶破茧，上市公司在经过一个痛苦和复杂的过程后，有望彻底改变基本面，而市场赌的就是新生。"

　　《每日经济新闻》统计发现，截至今年三季度，A股市场资不抵债的公司就有54家，且绝大多数早已"披星戴帽"了，它们有些已进入破产重整程序，有些在筹划资产重组，而有些则什么也没做，也许下一只翻倍股就将从它们当中诞生。

　　【今年概况】

　　6只ST进入破产重整

　　11月12日，*ST深泰(000034，收盘价9.04元)刊登公告，称公司已收到法院的《民事裁定书》，因*ST深泰不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，由公司债权人提出的"重整"申请被法院受理。从11月13日起，20个交易日后，*ST深泰就将停牌，等待法院对重整计划做出裁定。

　　11月17日，S*ST光明(000587，收盘价13.57元)也宣告，法院已做出裁定，准许公司进入重整。

　　重整是公司进入破产程序后的一次自救行为，若能成功，则改头换面，有望恢复经营能力;若失败，则进入破产清算，最终的结果将是公司被注销。

　　市场的反应已经表明，大家并不会预期重整的失败。*ST深泰从8月20日开始几乎没有歇气地一路往上走，至今涨幅达63.18%.S*ST光明则是从10月份开始，K线图呈60度上扬，至今一个半月时间，涨幅达到87.95%，11月18日，公司股价创下近10年来的新高。

　　今年以来，宣布进入破产重整的上市公司共有6家，除了*ST深泰、S*ST光明，还有S*ST新太(600728，前收盘价9.11元)、*ST秦岭(600217，前收盘价5.78元)、*ST丹化(000498)和*ST夏新(600057)4家公司，后两家公司已经暂停上市。今年3月中旬宣布破产重整的S*ST新太，在此之前的两个月内，股价也上涨近50%，而8月提出进入重整程序时，*ST秦岭的股价已经创出了年内新高。

　　此外，今年七八月份，*ST盛润(000030，收盘价9.08元)和*ST偏转(000697，收盘价9.7元)也被债权人提出重整申请，但还未被相关法院受理，尽管如此，两家公司的股价在二级市场上已有相当惊人的表现。

　　令人不解的是，为何濒临破产边缘，已经资不抵债的公司会被市场追捧?毕竟一旦重整失败，股东所持的股份很可能将一文不值。

　　【历史回顾】

　　尚无重整失败的案例

　　据了解，《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》)自2007年6月1日开始实施，在此之前只有一个关于企业破产的试行办法，《破产法》执行之后，不断有上市公司进入破产重整程序，其中不乏成功案例，不仅令公司基本面大为改善，股价也是一飞冲天。

　　根据《破产法》，当企业不能清偿到期债务，且资不抵债或明显缺乏清偿能力时，债权人和债务人都可以向法院提出重整、和解或破产清算的申请。严义明律师事务所律师郑建刚告诉《每日经济新闻》，重整是企业在破产清算前的一次自救机会，法院受理重整申请后，将指定管理人，负责整个重整程序。

　　"对于一般企业而言，破产清算和重整差别不大，但上市公司因为拥有稀少的壳资源，重整对保壳的意义很重大，一旦进入这个程序，公司财产保全将解除，所有未结案的诉讼将中止，到期债务也将暂停支付。"郑建刚说，"通常借助重整，企业将理清各项资产和负债，并与债权人形成一致的还款协议，比较常见的是债权转股权、利息豁免、部分债务减免等，如果重整失败，接下来的命运将是不断的债务诉讼，变卖资产偿债等等，到最后就只得破产清算，将公司注销了。"

　　事实上，自2007年《破产法》实施以来，还没有出现一家上市公司重整失败的例子，相反的是，成功的例子倒是有几家。

　　第一家成功进行破产重整的浙江海纳，现已改为众合机电(000925,股吧)(000925，收盘价24.23元).2007年9月，法院受理了浙江海纳债权人提出的破产重整申请，当年11月，法院批准了由公司债权人会议通过的《重整计划》;2008年，浙江海纳将破产重整计划执行完毕，成为一个"净壳"，随后进行了资产重组;今年上半年，完成重组，改名为众合机电，且主营业务也由单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为方向的大机电产业。

　　值得注意的是，浙江海纳进入破产重整程序前至完成重组的2年多时间里，股价涨了3倍，其中停牌时间合计就有1年多，真正交易时间只有几个月。

　　另一个成功的例子是*ST兰宝，这家公司也是在2007年进入破产重整程序的，重整完成后，经过一系列资产重组，最终*ST兰宝变成了今天的顺发恒业(000631,股吧)(000631，收盘价13.13元)，重组复牌后迎来的仍然是股价的暴涨。

　　*ST北生(600556)可能是目前最为紧俏的"壳"资源了，刚刚完成重整计划的*ST北生，通过资产拍卖、债权转股权等方式，对相关资产进行了清理。据知情人士透露，有意借壳*ST北生的企业超过10家。

　　【炒作路径】

　　关注3个阶段

　　破产-重整-重组，对于资不抵债的上市公司而言，这样的路径无疑是凤凰涅槃、蝴蝶破茧。只有成功案例的示范作用，却没有失败例子的警示，在浙江海纳、*ST兰宝股价升天的财富效应下，投资者前仆后继地挖掘"破产重整"题材。

　　"这类题材的炒作路径是有一定规律可寻的，往往分为3个阶段。"国金证券财富中心投资经理张兆伟称，在重整的消息发布前，公司股价就有一波表现，这时市场对重整有强烈预期，也是炒作的第一阶段。消息兑现后，前一波的获利盘将进行回吐，这时候的股价表现要因公司而异了，前期涨幅过大的可能会面临一个小幅度的调整，有的可能继续上涨，这是炒作的第二阶段。而通常情况下，在宣布法院受理重整后短期内，公司股票就将停牌，等待重整计划的制订和获批。重整计划被批准后，接下来就是执行了，对这类公司股价的炒作暂时告一段落，市场接下来的预期是重组，这是第三阶段，也是时间最久的一阶段。

　　张兆伟说:"从市场的角度看，3个阶段中，第一阶段是获利最确定、收入最丰厚的。第二、三阶段的不确定性很大，特别是第三阶段，一旦重整计划得不到执行，对预期过高的投资者而言，又是一次煎熬。"记者了解到，*ST宝硕在重整计划通过后，还曾发布过还款困难的公告，股价表现也是起伏不定。

　　对于这类题材的投资，大同证券研究员石劲涌认为，在没有充分信息的情况下，一般投资者很难获利，即使有耐心一直持股到公司完成重组，中间也可能会经历2年、3年甚至更长时间，不建议投资者参与。

　　【如何掘金】

　　按4个条件进行筛选

　　《每日经济新闻》记者统计发现，目前A股市场上有54家公司处于资不抵债，且经营获得的现金净流量小于流动负债的状况。意味着，这些公司随时可能被债权人进行破产重整的申请。

　　但是，每家公司的情况并不相同，这54家公司中有些已经暂停上市，有些正在进行资产重组，有些已经进入破产重整的程序，而有些则什么行动也没有。张兆伟认为，股权相对集中的公司更容易进入破产重整程序，如大股东持股比例超过30%，或前两大股东持股超过30%，因为这样更容易在重整过程中与债权人进行沟通，达成一致意见，也更容易实施债转股。

　　按照资不抵债、三季度经营活动产生的现金净流量为负、仍在交易、无重组计划4个条件进行筛选，ST珠峰(600338，收盘价12.87元)、*ST湖科(600892，收盘价16.02元)、*ST天龙(600234，收盘价6.82元)、SST天海(600751，收盘价10.11元)、*ST宏盛(600817，收盘价7.01元)5家公司符合条件，其中，除ST珠峰外，其余4家公司在11月份的股价表现已经很出色，特别是*ST宏盛，本月涨幅已经高达45%。另一值得关注的是，这5家公司中，只有ST珠峰的股权相对分散，前两大股东持有股权比例合计不到20%.

下周的重点就集中在了下周一的走势上，从经验和技术上来说，本周4根小星星散落在周一光头光脚大阳线上，犹如天女散户，这种形态周一再有中阳线的可能是很大的，开盘将见分晓。